米国進出企業コンサルティング

ケイシンアンドアソシエイツでは、アメリカでの会社設立、立ち上げから、就労ビザ取得、ご赴任のお手伝いまでをトータルサポートさせて頂きます。

ここでは、アメリカに企業を進出させるメリットをご紹介致します。


『アメリカに会社設立をするメリット』

１．アメリカへの事業進出

会社を設立することによって、州内の事業許可を取得し、銀行口座の開設や事務所のリースなど現地の事務所立ち上げを行なうことができます。 先に会社登記作業を日本で進めることにより、アメリカ到着後の事務所立ち上げ手続きをスムーズに進めることができるようになります。

２．日本とアメリカの国際取引

現地に銀行口座を開設しアメリカ企業として現地業者と取引ができるようになります。また、日本の法務局に日本支店を届け出ることによって日本でも法人格を取得し事業が行なえるようになります。 他にもまだまだ、さまざまなメリットが考えられます。また、アメリカでの事業は準備ができるまで、しばらくは弊社に管理を依頼することも可能です。


『設立州の選び方』

最適な州を選択する

アメリカにおける会社は州法の下に設立されます。つまり、全米で同じ条件で会社の設立ができるのでなくそれぞれの州によって異なるということです。ただし、多くの州は「模範事業会社法」を模範法として取り入れるか参考としているため、州ごとの共通性は高くなっております。

設立した州でなければ営業活動ができないかというとそうではなく、他の州でも行うことができます。その場合は、営業活動を行う設立州以外の州に「州外法人」を登録します。限られた州内で営業活動を行う会社は、その州に設立することが望ましいでしょう。しかし、他の州に設立することもできます。

その場合、設立した州と営業活動を行う州の2箇所で税務申告を行うことになり、手続きが多少煩雑になります。

なお、日本を含めたアメリカ以外の営業活動を主な目的として設立する場合は、基本的に自分が希望する州で設立すれば大きな違いはないと考えられるでしょう。ちなみにデラウェア州には38万件以上の法人が存在し、ビジネス誌フォーチュン500社のうち半数、ニューヨーク証券取引場に上場している企業の45%がデラウェア州で設立されています。

大きな理由の1つ目としてデラウェア州の会社設立の容易さです。州外の取締役会開催が可能、州外居住者の取締役就任が可能、事務所の設置が不要、など、州外からの会社設置を視野に入れた州法となっています。

また、歴史上、デラウェア州の会社費用は全米でも最も安価な州となっています。しかしながら、現在では実質的なビジネスがデラウェア州外で行われている場合、デラウェアではなく、自州での会社設立が安価になるよう、州法を改訂している州も少なくありません。

2つ目の理由として、税制面での優遇があります。デラウェア州では州内の法人所得税率は8.7%ですが、州外の事業には課税されません。また、ネバダ州やテキサス州・ハワイ州などにおいては売上税を課していますが、デラウェア州にはありません。

こういった理由より、デラウェア州は現在も最も法人数が多い州となっています。


『会社の商号』

日本で株式会社を組織する場合は、商号に「株式会社」を含める必要がありますが、アメリカでも同じようにコーポレーションを組織する場合は、商号末尾に Corporation, Incorporated, Company, Limitedのいずれか、または、その省略形である「Corp.」「Inc.」「Co.」「Ltd.」 のいずれかを含む必要があります。

既に州内に類似した商号の開始が存在している場合は、登記することができません。類似の基準は「州務長官が他の会社と識別することができる」となっており、実際には州当局によって判断されます。なお、多くの州では銀行、信託銀行、保険など特殊な規制がある業種を商号に含めることはできません。

「Corp.」「Inc.」「Co.」「Ltd.」はそれぞれ「会社」という意味を含んでいます。

「Corp.」は、法律で定められた手続きを済ませ、法人格が与えられ、会社名義での取引や財産取得を認められた事業組織を表します。また、法人格は構成員と別の体（人格）が与えられており、構成員は有限責任である意味を含みます。

「Inc.」は、Corporationとほぼ同じ意味です。ただし、Corporationは法律で定められた手続きを済ませた結果を主体としているのに対し、Incorporatedは法人化の手続きを行っているプロセスを経ていることを主体としています。

なお、アメリカで最も使用されているのが「Inc.」です。「Inc.」は「Ltd.」とは違い、株主は株式に関する制限を持たないのが一般的であり、比較的、多数の株主を持つ大きな事業組織に使用されることが多くなっています。

「Co.」は、「共にパンを食べる人」から転じて「仲間」が語源です。つまり、仲間による共同の事業体であることを表します。これは単なる仲間ですので、構成員が有限責任であるという意味を含んでいません。

「Ltd.」は、責任が有限であることを主体としています。つまり、構成員が有限責任である事業組織を表します。なお、アメリカでは、株主や株式に対し何らかの制限を設けた事業組織に使用されることが多く、比較的、小さな事業体が多くなっています。

なお、イギリスの会社は「Ltd.」が含まれていることが求められます。一方で、Incorporatedが使用されているのは、アメリカとカナダです。


『資本の構造』

資本金の額は以前、最も一般的な最低資本額として1000ドルでありましたが、今日では一部の州を除いて、どのような最低資本金の定めも根拠のないもので債権者に対する意味のある保護として機能していないとの考えより、最低資本の要件は撤廃されました。

資本の構造としては、一般的に「授権株式数」と「額面」を定義し基本定款に記載します。 「授権株式数」とは会社が発行することを授権された普通株式の数です。この株式数に特に上限はありませんが、授権株式数などをもとに会社登録の申請料，フランチャイズ税，株式税を規定している州があります。従ってこのような州においては、何百万もの授権株式数を設定するのではなく、現実的な数を設定したほうが最適です。


『取締役・オフィサー』

アメリカの会社のしくみ

会社は設立した州の制定法によって、その機関は定められます。州によって多少の差異があるものの、その大前提は変わりません。

株主総会は会社の基本的な経営方針などを決定し、その意思は株主総会が選任した取締役に引き継ぎます。

通常、取締役は会社の経営に当たるものですが、一人一人の取締役として機能するのではなく、取締役会によって業務執行に関する基本的事項を決議します。

歴史的にはほとんどの州で最低3名の取締役が主流でしたが、今日では1名または2名の取締役会を認める州が増加しました。取締役会で決定した業務執行の意思は取締役会が選任したオフィサーに引き継がれます。 オフィサーとは取締役会に選任される会社の執行機関です。

日本の商法では代表取締役やその他の取締役個人を指しますが、アメリカでは取締役とオフィサーは分離しています。 ただし、小規模の会社では取締役とオフィサーが同一人物であることが多いのが実情です。

従って、「役員」と表現し混同してしまうことを防ぐため、ここでは「オフィサー」と表記します。

多くの州では、秘書役と社長の兼職を除き同一人物が2つのオフィサーを兼任できるか、もしくは同一人物が全てのオフィサーを兼任できるようになっています。

制定法でオフィサーの職名を指定していない州では、会社は秘書役補佐，会計役補佐ならびにその他制定法で言及されていない役職を設置することができます。そのオフィサーの名称は、最高経営責任者、最高業務執行責任者、最高財務責任者などです。

オフィサーの権限は一般的に会社の付属定款にその概略が記載されますが、それは会社毎に異なります。多くの州ではオフィサーがどのような役割を果たすか権限がどのようなものかを定義していません。

典型的な事例として以下に説明します。

まず、社長は、会社の主たる業務執行責任者であり、取締役会の管理の下で会社の事業と業務を全般的に監督し運営します。また、会社の契約書，証券およびその他の会社の法律文書に署名するのに適した役職です。

副社長は、社長職が空席の場合、社長が死亡したり無能力となった場合、また法律行為ができないかそれを拒否する場合、社長の業務を履行します。

秘書役は、株主総会と取締役会の議事録の作成、会社の付属定款が要求する全ての通知がなされているかの確認、 会社の記録と会社印の保管者としての役割、会社が合意した書類に会社印が適切に捺印されているかの確認、 各株主の氏名・住所の登録、社長および副社長と共に会社株券に署名すること、 そして会社の株主名簿を整備することの全責任を持ちます。

会計役は、会社の全ての資金と担保を保全・保管し、会社への支払いを受領し、領収書を発行し預金をします。


『株主と出資株数』

会社設立時に会社に出資する株主の方とそれぞれの株数をお決めください。 出資株数の総数と株式の単価を乗じたものが、会社設立時の「資本金」となります。


『事業目的』

多くの州では、「一般的な事業目的」または「あらゆる適法な事業に従事すること」を事業目的として会社を設立することが可能です。しかし、これを採用せずに限定した事業目的としても構いませんが、会社の活動を束縛し不利益が生じることが多いと考えられています。

なお、「一般的な事業目的」等であればあまりにも設立目的が漠然とし対外的に会社の存在を明確に表現しにくい場合もあるため、事業目的の条項において会社の主たる事業または活動を限定し、さらに「その他あらゆる適法な事業に従事すること」とする会社も多く存在しています。


『事業年度終了月』

アメリカでの決算月（会計を締める月）を決めます。日本では3月の会社が多いですが、アメリカでは12月が一般的です。


『設立後について』

会社の維持管理

アメリカに設立した会社は、お客様が現地に駐在した後はお客様にて維持管理することができます。 それまでは弊社が御社の維持管理を安全に代行させていただきます。

これによりお客様は、安心してアメリカ事業進出の準備もしくは無人の会社を維持し続けることができるようになります。 会社設立後6ヶ月間は無償にて弊社で会社の維持管理を継続させていただきます。

その後も会社の維持管理代行をご希望の場合は維持管理サービスをご利用願います。


税務申告

米国で設立された全ての法人は原則として税務申告を行う必要があります。弊社の会計サービスを利用すれば簡単に申告手続きを行うことができます。

米国と日本の両国で所得がある場合においては、日本国内の所得を米国にも申告する必要があります。この場合、日本の課税分について（一部を除いて）米国で再度課税されることはなく控除することができます。